会社を新たに設立するうえで、重要となってくる定款と議事録。

この二つはいったいどういうものなのか、今一度確認してみましょう。

定款

定款とは、会社の基本的なルールを定めたものです。

会社の活動は、それぞれの会社が定めた定款に沿って行われることになります。

会社を設立するにはまず定款の作成が必要です。

会社設立と同時に作成する必要があります。

また、この定款は会社登記申請で提出する書類となります。

定款の書式は比較的自由ですが、記載事項は3種類あります。

記載事項の種類 意味 記載を欠いた場合 具体例
絶対的記載事項 定款に絶対に記載しなければならない事項 定款全体が無効になる 会社の目的、商号、本店の所在地など
相対的記載事項 定款に記載しないと効力が認められない事項 定款自体の効力に影響はない 変態設立事項、株式譲渡制限、公告方法
任意的記載事項  定款外で定めても効力を持つ事項 定款自体の効力に影響はない 株式事務の手続き、株主総会の招集時期、決算期など

 

議事録

議事録とは、議事の経過の要領・その結果、場合によっては

出席した役員の発言内容などについて記録した書面です。

会議の内容や決定事項を記録したもの、というと分かりやすいかもしれません。

 

そして、定款と議事録はともに会社法上、会社に作成が義務付けられている書類です。

では、この定款と議事録がいったいどの場面で関わってくるのかというと、定款変更の際です。

 

定款の変更とは、会社の根本規則である定款を変更するという会社にとっての重大事なので、株主総会の決議が必要になります。

なお、定款の変更は書き換えるという意味ではなく、株主総会で定款の変更を決定し議事録に残すことを言います。

まず、取締役の決定あるいは取締役会の決議により定款変更を決議し、

その後に株主総会決議を経て定款を変更することになりますので、

定款変更の際には株主総会議事録、取締役会議事録の作成が必要ということになるのです。

定款の変更には

 ・法務局にて登記の必要な定款変更

 ・法務局にて登記のいらない定款変更

 ・定款変更はいらないけれど法務局にて登記は必要なもの 

といった3種類があり、登記が必要な場合とそうではない場合がありますのでご注意ください。

 

大まかな説明でしたが、定款と議事録がどんなものなのかふんわりとでもお分かりいただけたでしょうか?

会社設立後かなり年数が経過しますと、その間の議事録などの書類もかなりの枚数になる場合があります。

手続き自体は簡単ではあるのですが、登記が必要な場合とそうでない場合など、

変更内容によってどうすべきかが異なりますので少し複雑かもしれません。

 

 ◆定款の変更手続きを自分でやってみようと思ったがつまづいた

 ◆変更時のルールが複雑でいまいちわからない

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